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Termini e condizioni del Programma fornitore Platinum v2.12.17

Gli acquisti di sottoscrizioni al Programma fornitore Platinum (come definito di seguito) in base ad un Modulo d’ordine con SciQuest, Inc. operante come JAGGAER (“JAGGAER”) e il fornitore indicato in tale Modulo d’ordine (“Fornitore”) saranno soggetti ai seguenti termini e condizioni aggiuntivi a partire dalle date specificate nel Modulo d’ordine (la “Data di entrata in vigore”). Con la sottoscrizione di un Modulo d’ordine, il Fornitore accetta di essere vincolato dai seguenti termini e condizioni aggiuntivi.

  1. DEFINIZIONI. In aggiunta ai termini definiti altrove nel Contratto, i termini indicati nella presente Sezione 1 avranno i seguenti significati:
    1. “Contratto” significa i presenti Termini e condizioni e il Modulo d’ordine.
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      Per 

    3. “Cliente” si intende un cliente JAGGAER con il quale il Fornitore intrattiene rapporti d’affari, o desidera intrattenere rapporti d’affari, tramite la piattaforma di approvvigionamento JAGGAER.
    4. “Programma fornitore Platinum” indica il programma descritto nel modulo d’ordine che consente al Fornitore di ottenere una maggiore esposizione al Cliente, di acquisire maggiore visibilità sui clienti esistenti e di migliorare la collaborazione con JAGGAER.
    5. Per “Dati del Fornitore” si intendono i dati generati, caricati o trasmessi dal Fornitore a JAGGAER in relazione al Programma fornitore Platinum.
    6. “Modulo d’ordine” indica i documenti di ordinazione sottoscritti da JAGGAER e dal Fornitore e che rappresentano l’acquisto dell’Abbonamento al Programma fornitore Platinum.
    7. Per “Servizi” si intendono i servizi forniti da JAGGAER per consentire al Fornitore di partecipare al Programma fornitore Platinum.
    8. Per “Software” si intende il software fornito da JAGGAER o da uno dei suoi concessori di licenzia che consente al Fornitore di accedere al Programma fornitore Platinum o che è altrimenti utilizzato per l’erogazione dei Servizi.
    9. Per “Abbonamento” si intende il diritto del Fornitore di accedere al Programma fornitore Platinum durante il Periodo di Abbonamento, come stabilito in un Modulo d’ordine.
  2. UTILIZZO DEI SERVIZI E ACCESSO AL PROGRAMMA FORNITORE PLATINUM.
    1. Diritti riservati. Questo è un contratto di abbonamento per l’accesso al Programma fornitore Platinum. Il Contratto non è una vendita, o una cessione e trasferimento, di alcun software o servizio. Il Fornitore accetta che JAGGAER, i suoi concessori di licenza o i suoi fornitori mantengano tutti i diritti, titoli e interessi (inclusi tutti i brevetti, diritti d’autore, segreti commerciali e altri diritti di proprietà intellettuale) sul Software, sui Servizi, sulle prestazioni dei Servizi e su qualsiasi software correlato e sottostante (incluse le interfacce create da JAGGAER), sui database, sulla tecnologia, sui report e sulla documentazione e su qualsiasi adattamento, modifica, opera derivata, aggiunta o estensione al Software e ai Servizi. Fatta eccezione per l’Abbonamento concesso ai sensi del presente Contratto, nulla nel Contratto conferisce al Fornitore alcun diritto, titolo o interesse sul Software, sui Servizi o sulla documentazione correlata.
    2. Licenza JAGGAER. JAGGAER concede al Fornitore una licenza non trasferibile e non esclusiva durante il Periodo di Abbonamento, di partecipazione al Programma fornitore Platinum.
    3. Dati del Fornitore. Il Fornitore è il proprietario di tutti i diritti, titoli e interessi su e a tutti i Dati del Fornitore. JAGGAER non utilizzerà o divulgherà i Dati del Fornitore tranne ove ciò sia necessario per facilitare l’accesso del Fornitore al Programma fornitore Platinum o altrimenti per erogare i Servizi ai sensi del presente Contratto.
    4. Protezione dei Dati del Fornitore. I Dati del Fornitore sono considerati informazioni riservate ai sensi del presente Contratto e JAGGAER si impegna a proteggere la riservatezza dei Dati del Fornitore in conformità con i suoi obblighi di riservatezza ai sensi del presente Contratto. Inoltre, JAGGAER manterrà almeno le garanzie amministrative, fisiche e tecniche standard di settore per la tutela della sicurezza, della riservatezza e dell’integrità dei Dati del Fornitore.
    5. Protezione e utilizzo dei dati di JAGGAER e dei Dati del Cliente. Le informazioni fornite da JAGGAER relative al programma fornitori di JAGGAER (“Dati di JAGGAER”) e le informazioni relative ai clienti che i clienti hanno acconsentito a che JAGGAER condivida con il fornitore (“Dati del Cliente”) sono considerate informazioni riservate ai sensi del presente Contratto e il Fornitore (i) deve mantenere la riservatezza dei Dati di JAGGAER e dei Dati del Cliente in conformità con i suoi obblighi di riservatezza ai sensi del presente Contratto e (ii) in qualsiasi momento, dietro richiesta di JAGGAER o di un cliente, cessare l’uso di tali Dati del Cliente nonché eliminare e rimuovere completamente tutte le registrazioni di tali dati. Inoltre, il Fornitore si impegna a mantenere almeno le garanzie amministrative, fisiche e tecniche standard del settore per la tutela della sicurezza, della riservatezza e dell’integrità dei Dati di JAGGAER e dei Dati del Cliente.
  3. DIRITTI; PAGAMENTO.
    1. Diritti; Pagamento. Il Fornitore si impegna a pagare a JAGGAER tutti i diritti concordati nel Modulo d’ordine. I diritti per l’Abbonamento saranno fatturati in anticipo. Salvo diversa indicazione contenuta nel Modulo d’ordine, tutti i pagamenti saranno effettuati in dollari USA entro trenta (30) giorni dalla data della fattura, pagabili in toto, senza alcuna riduzione per eventuali compensazioni, trattenute o altre pretese (tranne per quanto riguarda gli addebiti in ragionevole e buona fede controversi in tale momento, come dimostrato per iscritto e tempestivamente inviato dal Fornitore a JAGGAER prima della data di scadenza del pagamento). Tutti i pagamenti non ricevuti alla scadenza maturano interessi al tasso mensile dell’uno e mezzo per cento (1,5%) (esclusi i pagamenti ragionevolmente controversi). Gli obblighi di pagamento non sono annullabili né rimborsabili. Il fornitore è tenuto a trasferire il pagamento tramite bonifico elettronico sul conto corrente indicato nella fattura fornita da JAGGAER.
    2. Imposte. I compensi dovuti ai sensi del Contratto non includono le imposte di vendita locali, statali, federali o estere, le imposte sull’uso, l’IVA, le accise o le imposte sui beni personali o altre imposte o tasse simili attualmente in vigore o che interverranno in futuro sulla transazione e/o la fornitura dei Servizi, tutte le quali sono a carico del Fornitore, il quale si impegna al loro pagamento integrale, ad eccezione delle imposte basate sul reddito netto di JAGGAER. Se il Fornitore è esente dal pagamento di una o più di tali imposte, al momento della sottoscrizione del Contratto dovrà fornire a JAGGAER un valido certificato di esenzione fiscale emesso dall’autorità fiscale competente.
    3. Sospensione del Servizio. Nel caso in cui un qualsiasi conto del Fornitore sia in arretrato di trenta (30) giorni o più (tranne per quanto riguarda gli addebiti in ragionevole e buona fede controversi in tale momento) oltre a qualsiasi altro diritto e rimedio (inclusi i diritti di rescissione stabiliti nel Contratto), JAGGAER si riserva il diritto di sospendere l’Abbonamento del Fornitore con un preavviso scritto di dieci (10) giorni al Fornitore stesso, senza alcuna responsabilità da parte di JAGGAER fino al completo pagamento di tale conto.
  4. TERMINE E RESCISSIONE.
    1. Durata del Contratto. La validità del Contratto decorre dalla Data di entrata in vigore e continua fino alla scadenza dell’Abbonamento o alla risoluzione anticipata del Contratto, in conformità ai Termini e alle Condizioni qui esposti.
    2. Durata dell’Abbonamento. La durata dell’Abbonamento al Programma fornitore Platinum sarà quella indicata nel Modulo d’ordine (il “Periodo di Abbonamento”). A meno che non diversamente indicato in un Modulo d’ordine, allo scadere del Periodo di Abbonamento, lo stesso si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di un (1) anno ciascuno, a meno che una delle parti non dia comunicazione scritta all’altra della sua intenzione di non rinnovare l’Abbondamento almeno novanta (90) giorni prima della scadenza del Periodo di Abbonamento (il preavviso scritto va inviato a AR@JAGGAER.com o all’indirizzo di JAGGAER riportato di seguito, alla cortese attenzione di “JAGGAER Finance Department”).
    3. Disdetta per giusta causa. Ciascuna delle parti può recedere dal Contratto mediante notifica scritta se la controparte commette una violazione sostanziale e non vi pone rimedio entro trenta (30) giorni dal ricevimento della notifica scritta di tale violazione.
  5. GARANZIA.
    1. Garanzia. Con il presente documento, JAGGAER garantisce che, durante il Periodo di Abbonamento, il Programma fornitore Platinum opererà in sostanziale conformità con la descrizione del Programma fornitore Premium in tale momento in vigore e pubblicata. Nel caso in cui il Programma fornitore Platinum non dovesse operare in sostanziale conformità a tali specifiche, JAGGAER, a sua esclusiva discrezione e come unico ed esclusivo rimedio del Fornitore, potrà (i) correggere la non conformità o (ii) rescindere il Contratto e/o l’Abbonamento e rimborsare al Fornitore una somma pari ai corrispettivi pagati per l’Abbondamento per il periodo durante il quale il Programma fornitore Platinum non ha operato in sostanziale conformità alle specifiche in tale momento in vigore e pubblicate.
    2. ESCLUSIONE DI GARANZIA. FATTA ECCEZIONE PER LE GARANZIE CONTENUTE IN QUESTA SEZIONE n. 6, JAGGAER NON FORNISCE ALCUNA GARANZIA IN MERITO AL PROGRAMMA E AI SERVIZI PER I FORNITORI PLATINUM. IN PARTICOLARE, JAGGAER ESCLUDE OGNI E QUALSIASI ALTRA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, INCLUSE, A TITOLO MERAMENTE ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, QUALSIASI GARANZIA IMPLICITA DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE O NON VIOLAZIONE.
    3. LIMITI DI RESPONSABILITÀ. NESSUNA DELLE PARTI, NÉ LE SUE AFFILIATE, NÉ I SUOI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRIGENTI, DIPENDENTI, AGENTI O APPALTATORI, SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELLA CONTROPARTE PER QUALSIASI DANNO O RESPONSABILITÀ INDIRETTA, INCIDENTALE, SPECIALE, CONSEQUENZIALE, PUNITIVA O ESEMPLARE (INCLUSI GLI ONORARI RAGIONEVOLI DEI RAPPRESENTANTI LEGALI) DERIVANTE DA O CORRELATO AL CONTRATTO, AL PROGRAMMA FORNITORE PREMIUM O AI SERVIZI, CONSEGUENTE AL CONTRATTO, A UN ILLECITO O IN BASE A QUALSIASI ALTRA TEORIA DI RESPONSABILITÀ, ANCHE SE LA CONTROPARTE È STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI O RESPONSABILITÀ. IN OGNI CASO, FATTA ECCEZIONE PER GLI IMPORTI DOVUTI A JAGGAER DA PARTE DEL FORNITORE COME INDICATO IN UN MODULO D’ORDINE, NEL CONTRATTO O IN UN ALTRO DOCUMENTO, LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI UNA QUALSIASI DELLE PARTI, RELATIVA A O DERIVANTE DAL CONTRATTO, DAL PROGRAMMA FORNITORE PREMIUM O DAI SERVIZI, SIA CONSEGUENTE AL CONTRATTO, A UN ILLECITO O IN BASE A QUALSIASI ALTRA TEORIA DI RESPONSABILITÀ, NON PUÒ SUPERARE GLI IMPORTI CHE JAGGAER HA RICEVUTO DAL FORNITORE NEI DODICI MESI ANTECEDENTI L’EVENTO CHE HA DATO ORIGINE A TALI DANNI.
  6. RISERVATEZZA.
    1. Obblighi. Durante il periodo di vigenza del Contratto e per un periodo di tre (3) anni dalla data di rescissione o scadenza dello stesso, ciascuna parte contraente: (i) tratterà come riservate tutte le Informazioni Riservate (come definite di seguito) fornite dalla controparte, inclusi i dati di terzi; (ii) non utilizzerà tali Informazioni Riservate, salvo come espressamente consentito dai termini del Contratto o altrimenti autorizzato in precedenza per iscritto dalla parte divulgante; (iii) si impegna a mettere in atto procedure ragionevoli per vietare la divulgazione, la duplicazione non autorizzata, la retroingegnerizzazione, il disassemblaggio, la decompilazione, l’uso improprio o la rimozione di tali Informazioni Riservate; e (iv) si impegna a non divulgare tali Informazioni Riservate a terzi. Fermo restando quanto sopra, ciascuna parte dovrà adottare almeno la stessa diligenza per impedire la divulgazione delle Informazioni Riservate della controparte di quella che ha adottato per impedire la divulgazione delle proprie Informazioni Riservate e, in ogni caso, si impegna ad adottare almeno un ragionevole grado di diligenza. Per “Informazioni Riservate” si intendono tutte le informazioni riservate di una parte, scritte o orali, in formato cartaceo o elettronico, comunicate a una parte destinataria, che siano state designate per iscritto o identificate come riservate al momento della divulgazione o che siano ragionevolmente note dalla parte destinataria come Informazioni Riservate a causa della natura delle informazioni divulgate e delle circostanze relative alla divulgazione.
    2. Eccezioni. Fermo restando quanto precede, gli obblighi di riservatezza della parte ricevente non valgono per informazioni che (i) erano generalmente disponibili al pubblico nel momento in cui sono state divulgate, o diventano generalmente accessibili al pubblico senza colpa della parte ricevente; (ii) erano note alla parte ricevente al momento della divulgazione, come risulta da documentazione scritta esistente al momento della divulgazione; (iii) sono state sviluppate in modo indipendente dalla parte ricevente prima della divulgazione, come dimostrato da documentazione scritta esistente prima della divulgazione; (iv) vengono divulgate a seguito della previa approvazione scritta della parte divulgante; (v) vengono a conoscenza della parte ricevente da una fonte diversa dalla parte rivelante senza violazione del Contratto da parte della parte ricevente e in un modo che non viola i diritti della parte divulgante; o (vi) vengano divulgate in conformità a un’ordinanza o un obbligo imposto da un tribunale, da un organo amministrativo o da altro ente governativo, a condizione che la parte ricevente fornisca un ragionevole preavviso per consentire alla parte divulgante di richiedere un ordine protettivo.
  7. DISPOSIZIONI GENERALI.
    1. Uso di Marchi. Durante il periodo di vigenza del Contratto, nel rispetto delle linee guida fornite da una parte in merito all’uso del nome e del logo di tale parte, sia JAGGAER sia il Fornitore possono utilizzare il nome e il logo della controparte in relazione al Programma fornitore Platinum e il Fornitore può inoltre designare se stesso come Fornitore JAGGAER Platinum. Qualsiasi altro utilizzo dei Marchi di ciascuna parte (come definito di seguito) è soggetto all’approvazione scritta e alle linee guida della controparte. I Marchi sono e rimangono di proprietà esclusiva di ciascuna parte e il presente Contratto non conferisce a nessuna delle parti alcun diritto sui Marchi della controparte, ad eccezione di una licenza limitata a quanto consentito nella presente sezione e in eventuali linee guida. Per “Marchi” si intendono qualsiasi e tutti i marchi di fabbrica, marchi di servizio, nomi commerciali, insegne o loghi di proprietà, o concessi in licenza esclusiva, di JAGGAER o del Fornitore.
    2. Legge applicabile. Il Contratto sarà regolato e interpretato in conformità alle leggi dello Stato della Carolina del Nord, senza l’applicazione dei principi sui conflitti di legge della Carolina del Nord.
    3. Divisibilità. Se una qualsiasi disposizione del Contratto dovesse essere ritenuta non valida o inapplicabile per qualsiasi motivo, sarà considerata omessa e le restanti disposizioni continueranno a rimanere in vigore senza risultare compromesse o invalidate in alcun modo. Le parti convengono di sostituire qualsiasi disposizione non valida con una valida che sia il più possibile prossima all’intento e all’effetto economico della disposizione non valida.
    4. Rinuncia. La rinuncia da una delle parti a far applicare le penali relative alla violazione di qualsiasi disposizione del Contratto non fungerà e non sarà interpretata come rinuncia a qualsiasi a far applicare le penali relative a qualsiasi altra violazione o a violazioni successive.
    5. Cessione. Il presente Contratto è vincolante per i rispettivi successori e cessionari autorizzati delle parti. Nessuna delle due parti cederà il Contratto e/o alcuno dei suoi diritti e obblighi ai sensi del presente Contratto senza il previo consenso scritto della controparte; tale consenso non potrà essere irragionevolmente negato. In deroga a quanto sopra, ciascuna delle parti può cedere o trasferire il Contratto in caso di cambiamento di controllo o in seguito alla vendita di tutte o sostanzialmente tutte le azioni o delle attività della parte cedente.
    6. Contraenti autonomi. Le parti che stipulano questo Contratto sono contraenti autonomi. Il presente Contratto tra le parti non dà origine ad alcun rapporto o partnership, joint-venture, impiego subordinato, franchising o agenzia. Nessuna delle due parti avrà il potere di vincolare l’altra parte o di assumere obblighi per suo conto senza il previo consenso scritto della controparte.
    7. Avvisi. Salvo per quanto altrimenti stabilito nel Contratto, qualsiasi avviso richiesto ai sensi dei termini del Contratto, dovrà essere per iscritto e consegnato personalmente, oppure da un servizio di corriere espresso riconosciuto a livello nazionale o internazionale, o inviato per raccomandata o posta certificata. Gli avvisi a JAGGAER saranno indirizzati a: JAGGAER, Inc., 3020 Carrington Mill Blvd., Suite 100, Morrisville, NC 27560, USA Attention: General Counsel. Le comunicazioni al Fornitore relative alla fatturazione devono essere indirizzate al contatto di fatturazione indicato dal Fornitore nel Documento di Acquisto e le comunicazioni legali al Fornitore devono essere indirizzate al firmatario del presente Contratto. Le comunicazioni si considerano ricevute: (i) nel giorno indicato, se consegnate a mano (a fronte di una ricevuta comprovante tale consegna); (ii) nel secondo giorno successivo all’invio della comunicazione, se inviata tramite un servizio di corriere espresso; o (iii) nel quinto giorno successivo all’invio della comunicazione, se spedita per raccomandata o posta certificata.
    8. Sopravvivenza. Tutte le disposizioni del presente Contratto relative ai diritti di proprietà, al pagamento dei diritti maturati, alla riservatezza e alla non divulgazione, agli indennizzi e alla limitazione della responsabilità sopravvivono al completamento dei Servizi o all’eventuale rescissione del Contratto stesso.
    9. Firma elettronica, fax, trasmissione tramite posta elettronica; controparti. Il Contratto (compreso qualsiasi Documento d’Acquisto) può essere firmato e consegnato tramite firma elettronica, fax o posta elettronica e ogni riproduzione completa, incluse le riproduzioni mediante fotocopia o scansione, sarà considerata un originale. La ricezione di tale riproduzione per fax o posta elettronica sarà considerata come la consegna di un originale.
    10. Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti della controparte per il mancato adempimento ai propri obblighi ai sensi del Contratto qualora tale inadempimento sia causato da eventi oltre il suo ragionevole controllo, come guasti alle reti di comunicazione, l’impossibilità di ottenere istruzioni o informazioni dalla controparte in maniera tempestiva, azioni delle pubbliche autorità, incendi, tempeste, alluvioni o altri atti di forza maggiore, a condizione che la parte che desidera addurre a tali circostanze ne dia comunicazione scritta alla controparte e si adoperi in modo ragionevole per superare le circostanze stesse.
    11. Modifiche successive. Nessuna variazione, alterazione o modifica del Contratto risulterà in vigore o vincolante a meno che non sia effettuata per iscritto e firmata dai rappresentanti debitamente autorizzati di entrambe le parti.
    12. Contratto indivisibile. Il presente Contratto, inclusi i Termini e condizioni e il Modulo d’ordine, costituisce l’intero accordo tra le parti in relazione all’oggetto del Contratto e sostituisce tutti gli accordi, intese, trattative e discussioni precedenti e contemporanei, orali o scritti, tra le parti, a prescindere da eventuali termini diversi o aggiuntivi che possono essere contenuti sotto forma di un ordine d’acquisto o di altro documento utilizzato dal Fornitore per effettuare ordini o portare comunque a termine transazioni ai sensi del presente Contratto. Nessun ordine d’acquisto inviato dal Fornitore, anche se accettato da JAGGAER, potrà essere considerato come una variazione di uno qualsiasi dei termini del presente Contratto a meno che JAGGAER non abbia dichiarato per iscritto la sua intenzione in tal senso. Nessuna modifica o emendamento al Contratto, incluso qualsiasi Documento d’Acquisto, sarà vincolante per le parti se non nei limiti stabiliti per iscritto e firmati dai rappresentanti debitamente autorizzati di JAGGAER e del Fornitore. In caso di incongruenze tra i Termini e le Condizioni del presente Contratto e di un Documento d’Acquisto, allegato, ora o in seguito allegati al presente, prevarranno i termini del Documento d’Acquisto.