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Términos y condiciones del Platinum Supplier Program v2.12.17

Las compras de suscripciones al Platinum Supplier Program (tal como se definen a continuación) en un formulario de pedido con SciQuest, Inc. que opera bajo el nombre JAGGAER («JAGGAER«) y el proveedor mencionado en dicho formulario de pedido («Proveedor«) estarán sujetos a los siguientes Términos y condiciones adicionales a partir de las fechas especificadas en el Formulario de pedido (la «Fecha efectiva«). Al ejecutarse el Formulario de pedido, el Proveedor acepta estar sujeto a los siguientes Términos y condiciones adicionales.

  1. DEFINICIONES. Además de los términos definidos en otra parte del Acuerdo, los términos establecidos en esta Sección 1 tendrán los siguientes significados:
    1. “Acuerdo” se referirá a estos Términos y condiciones y al Formulario de pedido.
    2. “Cliente” se referirá a un cliente de JAGGAER con quien el Proveedor haga negocios, o con quien pretenda hacer negocios, a través de la plataforma de adquisición de JAGGAER.
    3. “Platinum Supplier Program” se referirá al programa descrito en el Formulario de pedido, que permite al Proveedor obtener una mayor exposición a clientes, una mayor visibilidad de los clientes existentes y mejorar la colaboración con JAGGAER.
    4. “Datos de proveedores” se referirá a los datos generados, cargados o transmitidos por el Proveedor a JAGGAER en relación con el Platinum Supplier Program.
    5. “Formulario de pedido” se referirá a los documentos de pedido ejecutados por JAGGAER y el Proveedor que representan la compra de la suscripción al Platinum Supplier Program.
    6. “Servicios” se referirá a los servicios prestados por JAGGAER para permitir al Proveedor participar en el Platinum Supplier Program.
    7. “Software” se referirá al software provisto por JAGGAER o cualquiera de sus licenciantes que permita al Proveedor acceder al Platinum Supplier Program o que se utilice de otra manera para proporcionar los Servicios.
    8. “Suscripción” se referirá al derecho del Proveedor a acceder al Platinum Supplier Program durante el Plazo de suscripción, según se establece en el Formulario de pedido.
  2. USO DE LOS SERVICIOS Y ACCESO AL PLATINUM SUPPLIER PROGRAM.
    1. Derechos de propiedad. Este es un acuerdo de suscripción para acceder al Platinum Supplier Program. El Acuerdo no es una venta, asignación o transferencia de ningún software o servicio. El Proveedor acuerda que JAGGAER, sus licenciantes o sus proveedores retengan todos los derechos, títulos e intereses (incluidos todos los derechos de patente, derechos de autor, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual) sobre el Software, los Servicios, los Servicios entregables y cualquier otro software relacionado y subyacente (incluidas las interfaces creadas por JAGGAER), bases de datos, tecnología, informes y documentación, y cualquier adaptación, modificación, derivación, adición o extensión del Software y los Servicios. Excepto por la Suscripción otorgada a continuación, nada en el Acuerdo otorga al Proveedor derecho, título o interés alguno en el Software, los Servicios o cualquier documentación relacionada.
    2. Licencia de JAGGAER. Por la presente, JAGGAER otorga al Proveedor una licencia no transferible y no exclusiva durante el Plazo de suscripción para participar en el Platinum Supplier Program.
    3. Datos del proveedor. El proveedor posee todos los derechos, títulos e intereses sobre y para todos los datos del proveedor. JAGGAER no utilizará ni divulgará los Datos del proveedor excepto cuando sea necesario para facilitar el acceso del Proveedor al Platinum Supplier Program o de otra manera para permitir proporcionar los Servicios establecidos en este Acuerdo.
    4. Protección de Datos del proveedor. Los Datos del proveedor se consideran Información confidencial según lo dispuesto en este Acuerdo y JAGGAER mantendrá la confidencialidad de los Datos del proveedor de acuerdo con sus obligaciones de confidencialidad establecidas en este Acuerdo. Además, JAGGAER deberá mantener, como mínimo, las salvaguardias administrativas, físicas y técnicas estándar de la industria para la protección de la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del proveedor.
    5. Protección y uso de los Datos de JAGGAER y los Datos de cliente. La información proporcionada por JAGGAER relacionada con el programa de proveedores de JAGGAER («Datos de JAGGAER») y la información relacionada con los Clientes que los Clientes han consentido en que JAGGAER la comparta con el Proveedor («Datos del cliente») se considera Información confidencial según lo dispuesto en este Acuerdo, y el Proveedor (i) mantendrá la confidencialidad de los Datos de JAGGAER y los Datos del cliente de acuerdo con sus obligaciones de confidencialidad establecidas en este Acuerdo y (ii) en cualquier momento a solicitud de JAGGAER o del Cliente, dejará de utilizar dichos Datos del cliente y eliminará por completo todos los registros de dichos Datos del cliente. Además, el Proveedor deberá mantener, como mínimo, las garantías administrativas, físicas y técnicas estándar de la industria para la protección de la seguridad, la confidencialidad y la integridad de los Datos de JAGGAER y los Datos del cliente.
  3. TARIFAS; PAGO.
    1. Tarifas; Pago. El Proveedor acepta pagar a JAGGAER todas las tarifas acordadas en el Formulario de pedido. Las tarifas de la Suscripción se facturarán por adelantado. A menos que se indique lo contrario en el Formulario de pedido, todos los pagos se realizarán en dólares estadounidenses a más tardar treinta (30) días después de la fecha de la factura, pagaderos en su totalidad, sin reducción por compensación, retención u otros reclamos (excepto con respecto a cargos en virtud de una disputa razonable y de buena fe, como se evidencia en un escrito enviado por el Proveedor a JAGGAER con anterioridad a la fecha de vencimiento del pago). Todos aquellos pagos que no se reciban a su vencimiento devengarán intereses a una tasa mensual del uno y medio por ciento (1.5 %) (excluidos los pagos en disputa razonable). Las obligaciones de pago no son cancelables ni reembolsables. El Proveedor remitirá el pago a través de transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada en la factura proporcionada por JAGGAER.
    2. Impuestos. Las tarifas pagaderas en virtud del Acuerdo no incluirán ventas locales, estatales, federales o extranjeras, uso, valor agregado, impuestos especiales o propiedad personal u otros impuestos o funciones similares en vigencia o promulgados en el futuro sobre la transacción o la entrega de los Servicios, de lo cual el Proveedor será responsable y pagará en su totalidad, a excepción de aquellos impuestos basados en los ingresos netos de JAGGAER. Si el Proveedor está exento del pago de dichos impuestos, tras la ejecución del Acuerdo, el Proveedor deberá proporcionar a JAGGAER un certificado de exención de impuestos válido autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.
    3. Suspensión del servicio. Si la cuenta de algún Proveedor tiene treinta (30) días o más de retraso (excepto en lo que respecta a los cargos en virtud de una disputa razonable y de buena fe), además de otros derechos y recursos (incluidos los derechos de rescisión establecidos en el Acuerdo), JAGGAER se reserva el derecho, con diez (10) días de notificación previa por escrito al Proveedor, de suspender la Suscripción del Proveedor sin responsabilidad para JAGGAER hasta que dicha cuenta se pague en su totalidad.
  4. PLAZO Y TERMINACIÓN.
    1. Plazo del Acuerdo. El Acuerdo comienza en la Fecha de entrada en vigencia y continúa hasta que la Suscripción haya expirado o hasta la rescisión del Acuerdo por adelantado, de conformidad con los Términos y condiciones establecidos en este documento.
    2. Plazo de suscripción. El término de la Suscripción al Platinum Supplier Program será tal como se establece en el Formulario de pedido (el «Plazo de suscripción»). A menos que se establezca lo contrario en un Formulario de pedido, al vencimiento del Plazo de suscripción, el Plazo de suscripción se renovará automáticamente por períodos adicionales de un (1) año, a menos que alguna de las partes notifique a la otra por escrito (se deberá notificar a JAGGAER por escrito a AR@JAGGAER.com o la dirección de JAGGAER que se establece a continuación, a la atención del Departamento Financiero de JAGGAER) acerca de su intención de no renovar la suscripción, con al menos noventa (90) días de anticipación a la finalización del Plazo de suscripción.
    3. Terminación con causa. Cualquiera de las partes puede rescindir el Contrato mediante notificación por escrito si la otra parte comete un incumplimiento sustancial y no subsana dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción del aviso por escrito de dicho incumplimiento.
  5. GARANTÍA.
    1. Garantía. JAGGAER garantiza que durante el Plazo de suscripción, el Platinum Supplier Program operará en conformidad sustancial con la descripción publicada en ese momento del Platinum Supplier Program. En caso de que el Platinum Supplier Program fracasara en operar en conformidad sustancial con dichas especificaciones, JAGGAER, a elección exclusiva de JAGGAER, y como único y exclusivo recurso del Proveedor, (i) corregirá la disconformidad, o bien (ii) resolverá el Acuerdo o la Suscripción y el reembolso al Proveedor de una suma igual a las tarifas de Suscripción pagadas por el período durante el cual el Platinum Supplier Program no funcionó en conformidad sustancial con las especificaciones publicadas en ese momento, prorrateadas mensualmente.
    2. DESCARGO DE GARANTÍAS. EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS CONTENIDAS EN ESTA SECCIÓN 6, JAGGAER NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO A LOS SERVICIOS Y EL PROGRAMA DE PROVEEDORES PLATINO. JAGGAER RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO O INCUMPLIMIENTO.
    3. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD. NINGUNA DE LAS PARTES, SUS AFILIADOS, DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, AGENTES O CONTRATISTAS SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE POR DAÑOS Y RESPONSABILIDADES INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENTES, PUNITIVOS O EJEMPLARES (INCLUIDOS LOS HONORARIOS RAZONABLES DE ABOGADOS) QUE RESULTEN DE, O ESTÉN RELACIONADOS CON, EL ACUERDO, EL PROGRAMA DE PROVEEDORES PLATINO O LOS SERVICIOS, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O BAJO CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI LA OTRA PARTE HA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS O RESPONSABILIDAD. EN CUALQUIER CASO, EXCEPTO POR LOS MONTOS ADEUDADOS A JAGGAER POR EL PROVEEDOR SEGÚN LO ESTABLECIDO EN UN FORMULARIO DE PEDIDO, EL ACUERDO U OTRO DOCUMENTO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES RELACIONADA CON O DERIVADA DEL ACUERDO, EL PROGRAMA DE PROVEEDORES PLATINO O LOS SERVICIOS, YA SEA EN CONTRATO, AGRAVIO O BAJO CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, NO DEBERÁ EXCEDER LAS CANTIDADES RECIBIDAS POR JAGGAER DEL PROVEEDOR EN LOS DOCE MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE HAYA DADO LUGAR A TALES DAÑOS.
  6. CONFIDENCIALIDAD.
    1. Obligaciones. Durante el plazo del Acuerdo y por un período de tres (3) años después de la fecha de terminación o vencimiento del Acuerdo, cada parte: (i) tratará como confidencial toda la Información confidencial (según se define en este documento) proporcionada por la otra parte, incluidos los datos de terceros; (ii) no utilizará dicha Información confidencial, salvo que esté expresamente permitido bajo los términos del Acuerdo o que haya sido previamente autorizado por escrito por la parte que divulga; (iii) implementará procedimientos razonables para prohibir la divulgación, la duplicación no autorizada, la ingeniería inversa, el desensamblaje, la descompilación, el uso incorrecto o la eliminación de dicha Información confidencial; y (iv) no divulgará dicha Información confidencial a ningún tercero. Sin perjuicio de lo anterior, cada parte deberá tener al menos el mismo grado de cuidado para evitar la divulgación de la Información confidencial de la otra parte, ya que evita la divulgación de su propia Información confidencial y, en cualquier caso, su grado de cuidado no deberá ser menor que el grado de cuidado razonable. «Información confidencial» se referirá a toda la información confidencial de cada una de las partes, ya sea escrita u oral, en formato impreso o electrónico, revelada a una parte receptora que se haya designado por escrito, o identificada como confidencial en el momento de la divulgación, o razonablemente conocida por la parte receptora como Información confidencial debido a la naturaleza de la información revelada y las circunstancias que rodean la divulgación.
    2. Excepciones. Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones de no divulgación de la parte receptora no se aplicarán a la información: (i) que haya estado generalmente disponible al público en el momento en que fue divulgada, o se ponga a disposición del público generalmente sin culpa de la parte receptora; (ii) que haya sido conocida por la parte receptora en el momento de la divulgación, como demuestran los registros escritos existentes en el momento de la divulgación; (iii) que haya sido desarrollada independientemente por la parte receptora antes de la divulgación, como se muestra en los registros escritos existentes antes de la divulgación; (iv) se revele con la aprobación previa por escrito de la parte que divulga; (v) se dé a conocer a la parte receptora de una fuente que no sea la parte que divulga sin incumplimiento del Acuerdo por la parte receptora y de una manera que de otro modo no violaría los derechos de la parte que divulga; o (vi) se divulgue de conformidad con la orden o requisito de un tribunal, agencia administrativa u otro organismo gubernamental, siempre que la parte receptora proporcione un aviso previo razonable para permitir que la parte que divulga busque una orden de protección.
  7. PROVISIONES GENERALES.
    1. Uso de Marcas. Durante el plazo del Acuerdo, sujeto a las pautas proporcionadas por una parte con respecto al uso del nombre y logotipo de dicha parte, cada uno, JAGGAER y el Proveedor, pueden usar el nombre y el logotipo del otro en relación con el Platinum Supplier Program; asimismo, el Proveedor se puede designar a sí mismo como Proveedor platino de JAGGAER. Cualquier otro uso de las Marcas de cada parte (como se define a continuación) está sujeto al consentimiento por escrito y las pautas de la otra parte. Las Marcas son y seguirán siendo propiedad exclusiva y respectiva de cada parte, y este Acuerdo no otorga a una parte derechos sobre las Marcas de la otra parte, a excepción de una licencia limitada según lo permitido en esta Sección y en las pautas. «Marcas» se refiere a todas y cada una de las marcas comerciales, marcas de servicios, nombres comerciales, insignias o logotipos que son propiedad de, o están exclusivamente autorizados por, JAGGAER o el Proveedor.
    2. Legislación aplicable. El Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Carolina del Norte, sin la aplicación de los principios de conflicto de leyes de Carolina del Norte.
    3. Divisibilidad. Si alguna disposición del Acuerdo se considera inválida o inaplicable por alguna razón, se considerará omitida y las disposiciones restantes continuarán en plena vigencia sin que se vean afectadas o invalidadas de manera alguna. Las partes acuerdan reemplazar cualquier disposición inválida con una disposición válida que se aproxime más a la intención y el efecto económico de la disposición inválida.
    4. Renuncia. La renuncia a cualquiera de las partes de un incumplimiento de cualquier disposición del Acuerdo no operará o se interpretará como una renuncia a cualquier otro incumplimiento posterior.
    5. Asignación. El Acuerdo será vinculante para los respectivos sucesores y cesionarios autorizados de las partes. Ninguna de las partes cederá el Acuerdo ni ninguno de sus derechos y obligaciones en virtud del presente, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, cuyo consentimiento no se denegará injustificadamente. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes puede ceder o transferir el Acuerdo en caso de cambio de control o en virtud de una venta de todas o sustancialmente todas las acciones o activos de la parte cedente.
    6. Contratistas independientes. Las partes del Acuerdo son contratistas independientes. No existe ninguna relación o sociedad, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia creada entre las partes. Ninguna de las partes tendrá la facultad de vincular a la otra ni de incurrir en obligaciones en nombre de la otra parte sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.
    7. Notificaciones. A menos que se establezca lo contrario en el Acuerdo, toda notificación que deba darse conforme a los términos del Acuerdo se dará por escrito y se entregará personalmente, mediante un servicio de mensajería nocturno reconocido nacional o internacionalmente o se enviará por correo registrado o certificado. Las notificaciones a JAGGAER deberán dirigirse a: JAGGAER, Inc., 3020 Carrington Mill Blvd., Suite 100, Morrisville, NC 27560, Attention: General Counsel. Los avisos relacionados con la facturación al Proveedor se dirigirán al contacto de facturación designado por el Proveedor en el Documento de compra, y los avisos legales al Proveedor se dirigirán al firmante del Proveedor de este Acuerdo. Los avisos se considerarán recibidos: (i) el día de la entrega si se entregó en mano (con un recibo que evidencie dicha entrega); (ii) el segundo día después de enviar el aviso, si se envía por un servicio de mensajería nocturno; o (iii) el quinto día después del envío por correo de la notificación, si se envió por correo certificado o registrado.
    8. Supervivencia. Todas las disposiciones del Acuerdo relativas a los derechos de propiedad, el pago de las tasas devengadas, la confidencialidad y la no divulgación, la indemnización y la limitación de responsabilidad seguirán vigentes después de la finalización de los Servicios o la terminación del Acuerdo.
    9. Firma electrónica, facsímil, transmisión por correo electrónico; Contrapartes. El Acuerdo (incluido cualquier Documento de compra) se puede ejecutar y entregar mediante firma electrónica, facsímil o correo electrónico, y cada reproducción completa, incluidas las reproducciones por fotocopia o escaneo, se considerará como original. La recepción de tal reproducción por fax o por correo electrónico se considerará como la entrega de un original.
    10. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por incumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo cuando tal incumplimiento sea resultado de eventos fuera de su control razonable, tales como fallas en las redes de comunicaciones, imposibilidad de obtener oportunamente instrucciones o información de la otra parte, acción gubernamental , incendios, tormentas, inundaciones u otros actos de Dios, siempre que la parte afectada por tales circunstancias notifique por escrito dichas circunstancias a la otra parte y haga los esfuerzos razonables para superar tales circunstancias.
    11. Modificaciones posteriores. Ninguna enmienda, alteración o modificación del Acuerdo será efectiva o vinculante a menos que se establezca por escrito y esté firmada por representantes debidamente autorizados por ambas partes.
    12. Totalidad del Acuerdo. El Acuerdo, incluidos estos Términos y condiciones y el Formulario de pedido, constituye la totalidad del acuerdo entre las partes en relación con el objeto de dicho Acuerdo y sustituye a todos los acuerdos, entendimientos, negociaciones y debates previos y contemporáneos, ya sean verbales o por escrito, de las partes , sin perjuicio de los términos diferentes o adicionales que puedan estar contenidos en la forma de una orden de compra u otro documento utilizado por el Proveedor para hacer pedidos o realizar transacciones bajo este Acuerdo. No se considerará que ninguna orden de compra presentada por el Proveedor, incluso si es aceptada por JAGGAER, modifique cualquiera de los términos de este Acuerdo a menos que JAGGAER haya manifestado su intención de hacerlo por escrito. Ninguna modificación o enmienda al Contrato, incluidos los Documentos de compra, será vinculante para las partes, excepto en la medida en que se establezca por escrito y esté firmado por representantes debidamente autorizados por JAGGAER y por el Proveedor. En el caso de que se presente alguna inconsistencia entre los Términos y condiciones del Acuerdo y un Documento de compra, ahora o en lo sucesivo, los términos del Documento de compra regirán.